BaFin Rundschreiben: Anlagegrenzprüfung in der Praxis

(Christoph Scherer, fundlounge) Seit dem ersten Entwurf des  Depotbankrundschreibens (BaFin Rundschreiben WA 06/2010) vor 2 Jahren wurden durch die Konkretisierungen der zulässigen Verfahren im Rahmen der Grenzprüfung umfassende und nachhaltige Änderungen der Kontroll- und Abstimmprozesse zwischen KAG und Depotbank ausgelöst. Trotz erheblicher  Auslegungs- und Interpretationsspielräume, die einer effektiven Umsetzungsplanung oft im Wege standen, wurde deutlich, dass die Aufsicht den Blick der Depotbank als „zweites Paar Augen“ auf die vollständige und richtige Prüfung aller relevanten Restriktionen, die die einzelnen Sondervermögen und Segmente betreffen, deutlich schärfen will. Damit stehen die Depotbanken, insbesondere beim Verfahren nach Modell 1, vor der Herausforderung, mit teuer aufzubauendem Spezialwissen eine zusätzliche Kontrolle zu leisten, die Sicherheit und einen entsprechenden Nutzen im Sinne des Anlegerschutzes stiften kann. Neben der bewertungstäglichen Analyse und Beurteilung der Grenzprüfungsergebnisse, ist nun darüber hinaus eine Kontrolle von Prozessen und Systemen bei der KAG, zu Beginn und regelmäßig, durch die Depotbank durchzuführen.

Zusatznutzen durch Depotbank?

Ungeachtet, ob Initialprüfung und Stichprobenkontrollen von der Fachabteilung der Depotbank selbst oder von beauftragten Dritten durchgeführt werden, bleibt zweifelhaft, wie das Ziel dieser zusätzlichen Qualitätskontrolle am besten erreicht werden kann. Letztendlich wird auch nach der n-ten Stichprobe niemand bestätigen können, dass alle relevanten Restriktionen im System der KAG vollständig und richtig umgesetzt sind.  Somit können alle möglichen Kontrollverfahren nur Näherungsverfahren sein. Nicht richtig oder falsch, sondern lediglich mehr oder weniger geeignet.
Inzwischen sind nach den Initialprüfungen, meist beauftragt durch die KAG, die ersten Stichproben nach Modell 1 durchgeführt worden. Erste Erfahrungen machen deutlich, dass insbesondere die Informationsübermittlung zwischen KAG und Depotbank den neuen Aufgaben angepasst werden muss. Oft stehen jedoch mangelnde Transparenz von Abläufen und Prüfroutinen sowie die (noch) fehlende Erfahrung einem konstruktiven Austausch entgegen. Genau dieser ist jedoch zwingend notwendig, damit die Prüfungen der Depotbank nicht zur sinnlosen Pflichtübung werden, sondern einen Beitrag zur Qualitätssicherung im vier-Augen-Prinzip leisten können, zum Vorteil von Anlegern und KAG. Dazu Dr. Christian Popp, Geschäftsführer der Helaba Investment: „Unsere internen Qualitätskontrollen im Rahmen der Anlagegrenzprüfung sind bereits sehr engmaschig ausgelegt. Voraussetzung für einen Mehrwert durch die Depotbank im Modell 1 ist insbesondere ein dort vorhandenes Verständnis über die Transformation von  Anlegerrestriktionen in die technische Prüfsystematik.“ Aber auch die KAG ist nun gefordert, interne Prozesse sowie Änderungen umfassend und auch für Mitarbeiter, die nicht im Fondscontrolling arbeiten, nachvollziehbar zu dokumentieren. „Das ist wie bei einer Excel-Makro-Anwendung: Der Benutzer, der sie selbst programmiert hat, kennt die Funktionalität. Wenn das Programm aber einem breiten Nutzerkreis zur Verfügung gestellt werden soll, sind ein Benutzerhandbuch, Error-Handling oder Änderungsverfolgung unerlässlich“  erläutert Dr. Popp weiter.

Teures Spezialwissen notwendig

Dennoch können diese Dokumentationen nicht als leichte Prosa gelten und die Analyse und Beurteilung stellt viele Depotbanken vor eine Herausforderung. Das Vorhalten des spezialisierten Wissens über die Umsetzung vertraglich abgestimmter und haftungsrechtlich verbindlicher Vorgaben von Investoren in die Prüflogik der Systeme ist mit zusätzlichen Kosten verbunden. Mehr als eine KAG, die im Modell 1 kontrolliert werden muss, führt zusätzlich zu einem kaum darstellbaren Aufwandsmultiplikator für die Depotbank, vergleichbar mit neuen Fremdsprachen, die erlernt werden müssen.
Vor diesem Hintergrund werden in einigen Häusern derzeit Überlegungen angestellt, ob, und wenn ja welche, Alternativen zukünftig genutzt werden könnten. Die im Rundschreiben dargestellten, zulässigen Verfahren nach Modell 2 bzw. Mischmodell setzen voraus, als Depotbank Investitionen in Infrastruktur und Personal leisten zu können und zu wollen. Viele gerechnete Business Cases machen deutlich, dass die Vorteilhaftigkeit solcher Maßnahmen insbesondere von der Fristigkeit der Betrachtung abhängt. Jede dazu erstellte Planungsgrundlage kann im derzeitigen turbulenten, unsicheren Umfeld nach Belieben „zerschossen“ werden. Aber auch bestehende Systeme, die zur Fondspreisermittlung, -kontrolle oder Grenzprüfung von Depotbanken genutzt werden, verursachen hohe Administrations- und Anpassungskosten, die budgetiert werden müssen.

Einzelfallanalysen stehen Automatisierung im Wege

Diesen Aufwänden stehen jedoch kaum Einsparpotentiale gegenüber. Denn anders als in steigenden Märkten, erhöht sich in einem Umfeld der sinkenden Gewinne die Sensibilität für Risiken, da potentielle Schadensfälle kaum noch abzufedern sind. In dieser Situation müssen Regeln in den Grenzprüfungssystemen für Fonds so restriktiv formuliert werden, dass immer mehr Sachverhalte generell als risikoerhöhend anzurechnen sind, da ihre Abbildung in den Prüfsystemen keine eindeutige Identifizierung zulässt. In Verbindung mit dem Umstand, dass die zunehmende Vielfalt von Geschäften und Produkten immer weniger in „Musterfälle“ gepackt und mit Vorgaben aus Gesetz oder Verträgen verglichen werden können, sind zunehmend individuelle Analysen und Beurteilungen der als Verletzung ausgewiesenen Prüfergebnisse notwendig.

Investitionen und steigende Kosten schwer darstellbar

Viele Depotbanken sehen sich nun in der Situation Lösungen zu untersuchen, die von der KAG unabhängige Kontrollen ermöglichen und dennoch über Kostenflexibilisierung vor dem Hintergrund unterschiedlicher Szenarien wirtschaftlich bestehen können.  Diesem Ziel verpflichtet, analysieren größere Banken, wie zentrale, interne Services zur Erfüllung der Depotbank Kontrollaufgaben genutzt werden können. Allerdings müssen die Ergebnisse dieser Kompetenz- oder Servicezentren, sei es Kurskontrolle oder Grenzprüfung, in den Gesamtprozess der Fondskontrolle, -freigabe und Eskalation eingebunden werden. Hinzu kommt, dass, je nach den Beziehungen der Einheiten innerhalb des Konzerns, der Sachverhalt einer Auslagerung vorliegen kann. Dann hat das auslagernde Unternehmen geeignete Kontrollprozesse (KPIs, Reporting…)  bezgl. der Qualität des Services zu implementieren.

Auslagerung an interne oder externe Serviceeinheiten

Berücksichtigt man diesen Aufwand, so ist die Einbeziehung externer Serviceanbieter in den Analyseprozess naheliegend, weshalb viele Experten ein neues Geschäftsfeld entstehen sehen. In der Hoffnung auf zusätzliche Erträge traten bereits vor geraumer Zeit Depotbanken, Custodians und Serivce KAGen hervor, die sich zur Übernahme von Kontroll-Teilprozessen anderer Institute bereit  und in der Lage sehen. Oft steht jedoch hinter dieser Offensive, zumindest bei Custodians, auch die Intention, früher oder später das gesamte Verwahrgeschäft des Outsourcers mit zu übernehmen. Nichts desto trotz prüfen einige Institute Möglichkeiten des Bezugs von Services mit dem Ziel, Teilaufgaben oder Beistellleistungen auslagern und Kosten flexibilisieren zu können.

Was genau kann ausgelagert werden?

Um Potentiale durch Auslagerung analysieren und bewerten zu können, muss in einem ersten Schritt festgestellt werden, welche Teilprozesse generell auslagerungsfähig und welche Teilprozesse den eigentlichen Depotbankaufgaben zuzuordnen sind, und damit nicht fremdbezogen werden können. Hierzu gehören sicher alle weisungsgebundenen Ausführungen auf Sperrdepots oder Sperrkonten genauso wie die Anteilspreisbetätigungen gegenüber der KAG. Dagegen können technische Beistellleistungen als unkritisch im Hinblick auf Fremdbezug angesehen werden. Diese Trennlinie ist bei vielen Teilaufgaben, die inhaltlich rein fachlicher Natur und gleichzeitig eng mit entsprechend konfigurierten Prüf- und Kontrollsystemen verzahnt sind, nicht immer eindeutig. Hier erfordert die Organisation arbeitsteiliger Prozesse und sachgerechter Kontrollen eine transparente und nachvollziehbare Dokumentation über die Umsetzung fachlicher Vorgaben, bspw. im Grenzprüfungssystem. „Es geht hier im Wesentlichen um eine überprüfbare Darstellung der Umsetzung  insbesondere jener Sachverhalte, die als besonders risikotragend angesehen werden müssen“ so Jan Kehrbaum, Partner bei KPMG, und erläutert: „ Depotbanken müssen die Einhaltung der Erwerbs- und Anlagegrenzen in den Fonds kontrollieren und nutzen dazu ein geeignetes System als Werkzeug. Für die korrekte fachliche Konfiguration sind sie verantwortlich oder mitverantwortlich. Eine Black Box darf dies jedenfalls  nicht sein.“

Trennung Systemnutzung und fachliche Dienstleistung am Beispiel „WPAC“ der  dwpbank AG

(Hans-Leo Classen, dwpbank AG) Als bisher einziger unabhängiger und neutraler Anbieter von Services zur Durchführung der Depotbankkontrollaufgaben geht die dwpbank AG einen innovativen Weg. Ihr Angebot an Kunden unterscheidet zwischen der Bereitstellung entsprechender ASP Systemleistung und einer beratenden Unterstützung bei der Auslegung und Umsetzung fachlicher Vorgaben. „Wir haben unsere Expertise insbesondere in fachlichen Fragestellungen zur Grenzprüfung durch erfahrene Spezialisten im Team ausgebaut und können hier kompetente Unterstützung anbieten. Daneben steht den Kunden als System ein marktführendes Produkt zur Verfügung. Mit dieser Trennung folgen wir den Ergebnissen aus Gesprächen mit Aufsicht und Prüfern“ erklärt Christina Krämer, Leiterin Business Development,  dwpbank AG.
Zur Übermittlung relevanter Erwerbs- und Anlagegrenzen vom auslagernden Institut zum Serviceanbieter wird eine Vorlage mit vorgegebener Struktur genutzt. Damit ist ein gewisser Zwang gegeben, ein gemeinsames Verständnis von Investor, Depotbank und Serviceanbieter z.Bsp. für das Aggregat „Aktien Deutschland“ zu finden. Die entsprechend diesen abgestimmten Vorgaben im Grenzprüfungssystem des Insourcers umgesetzte Konfiguration kann vom Kunden dann über spezielle Ansichten und Reports mit den vertraglichen Restriktionen der Fonds und Segmente abgeglichen werden. Details zum Service und den Verfahren finden Sie hier: WPAssetControlling Präsentation WPAssetControlling Flyer